Comme ils s’y étaient engagés lors de la présentation, en octobre 2008, de leurs recommandations sur la rémunération des dirigeants, l’AFEP et le MEDEF viennent de publier leur premier rapport annuel d’évaluation sur l’application du code de gouvernement d’entreprise dans les sociétés du SBF120 et du CAC40. Avec des taux de conformité par recommandation compris entre 80 et 100%, c’est un véritable bond en avant que souligne le rapport, en particulier dans le domaine des rémunérations.
Précisons que l’échantillon comprend 105 sociétés du SBF120 dont 35 sociétés du CAC40. L’étude a porté sur les rapports annuels et/ou documents de référence de ces sociétés. Chaque recommandation donne lieu à deux statistiques, l’une sur le SBF120, l’autre sur le CAC40. Sans surprise, la conformité du CAC40 est supérieure à celle du SBF120, mais les écarts qui subsistent sont peu importants.
Indépendance des administrateurs et règlement intérieur
S’agissant du fonctionnement du conseil d’administration, 84% du SBF120 publient l’examen au cas par cas de l’indépendance des administrateurs en 2008 contre 27% en 2007, et 94% du CAC40 contre 40% l’année précédente. Les sociétés des deux échantillons ont également amélioré la communication en ce qui concerne les informations relatives aux administrateurs (date de début/fin de mandat, autres mandats etc). Autre point de progrès sensible, l’évaluation des conseils. Celle-ci est mentionnée dans 83 % des sociétés du SBF 120 (contre 67% en 2007) et dans 91% des sociétés du CAC40. En ce qui concerne le règlement intérieur, on observe là encore des progressions sensibles. Celui-ci doit prévoir notamment que les opérations hors stratégie annoncées font l’objet d’une approbation préalable du conseil. Au sein du SBF120, 66% des sociétés mentionnent ce point (contre 42% en 2007) et 89% des entreprises du CAC40 (contre 66% en 2007). Mais l’une des plus belles avancées concerne la recommandation de mentionner dans le règlement intérieur les règles d’informations du conseil. Là, le SBF120 passe de 34% à 83% et le CAC40 de 43% à 91% !
Beaux progrès sur la transparence des comités des comptes
Au chapitre des comités, les plus importants progrès concernent le comité des comptes. Précisons que 97% des sociétés du SBF120 et la totalité du CAC40 mentionnent disposer d’un tel comité. Mais là n’est pas l’essentiel. Le rapport AFEP MEDEF recommande que l’examen des comptes par ce comité soit accompagné d’une présentation des commissaires aux comptes. En 2007 seuls 30% du SBF120 et 57% du CAC40 évoquaient cette présentation. En 2008, les proportions passent respectivement à 95% et 100%. De même, en ce qui concerne la présentation du directeur financier, on passe de 24% à 84% du SBF120 et de 49% à 100 % pour le CAC40. On notera également une belle progression du nombre de sociétés indiquant avoir une majorité d’administrateurs indépendants dans leur comité des rémunérations.
Tableau récapitulatif des montants dus/versés : un bond spectaculaire !
Passons aux rémunérations justement. C’est le sujet le plus sensible mais aussi le plus difficile puisque la recommandation AFEP/MEDEF est très récente (octobre 2008). Certes, une mise en conformité rapide a été largement encouragée par l’AMF et le gouvernement, mais le bond qualitatif n’en est pas moins remarquable. Ainsi, 88,5% du SBF120 et 97% du CAC40 présentent un tableau conforme à la recommandation. Rappelons que ce tableau doit contenir la rémunération individuelle de chaque dirigeant mandataire social pour les exercices n et n-1, la part fixe et la part variable, ainsi que la part due et versée sur l’exercice concerné et l’exercice précédent. C’est sur ce dernier point que le progrès est le plus significatif puisque l'on passe de 29,5% du SBF120 à 92,5% et de 51,5% à 94% du CAC 40. Toutes les autres progressions en matière de rémunérations sont à l’avenant ou presque.
Le rapport peut donc légitimement conclure qu’il conforte les évolutions positives observées dans le rapport publié par l’AMF sur les rémunérations en juillet 2009. Il précise toutefois : « La mise en œuvre des nouvelles recommandations publiées en octobre 2008, avant qu'elles soient incorporées dans le Code de décembre 2008, ne pourra pleinement s’apprécier qu’au cours des prochains exercices, et notamment l’exercice 2009, pour les raisons suivantes : d’une part, certaines recommandations nouvelles comme celles relatives aux attributions d’options sur actions et d’actions de performance ne concernent que les plans postérieurs au 7 octobre 2008 ; d’autre part, la mise en œuvre de la recommandation nouvelle concernant le non cumul d’un contrat de travail et d’un mandat social est étalée dans le temps en fonction des renouvellements des mandats des dirigeants concernés ».
Andréa Bonhoure
A l’agenda : l’AMF présentera sont très attendu rapport annuel sur les rapports de contrôle interne le 8 décembre prochain. Nous assisterons à la conférence et vous en rendrons compte sur ce blog. Nous serons également présents aux Entretiens annuels de l’AMF le 16 décembre.
Commentaires