Pour la deuxième année consécutive, Ricol Lasteyrie et Associés, cabinet d’audit spécialisé dans l’expertise indépendante et le corporate finance et Finca, cabinet de conseil en gouvernance, ont réalisé une étude sur l’évaluation des conseils des sociétés cotées. Nous avions déjà évoqué leur première étude l’an dernier ici.
Cette année, l’analyse a porté sur 60 Documents de référence, correspondant aux 60 premières sociétés cotées françaises, assortie d’un questionnaire envoyé aux présidents et administrateurs indépendants. 19 présidents et 51 administrateurs indépendants y ont répondu (sur 395 questionnaires envoyés).
Rappelons que l’évaluation des conseils d’administration est apparue en 1992 dans le rapport Cadbury en Grande-Bretagne, puis 3 ans plus tard dans le rapport Viénot 1 en France. Il aura fallu néanmoins attendre le début des années 2000 pour que la pratique se développe réellement dans l’hexagone. La loi du 3 juillet 2008 a donné un petit coup d’accélérateur en imposant aux sociétés cotées de se référer à un code de gouvernance sur le mode comply or explain.
Selon le code AFEP/MEDEF, l’évaluation doit être réalisée une fois par an, étant précisé qu’une évaluation approfondie doit être effectuée tous les trois ans, par exemple sous le pilotage d’un administrateur indépendant et avec l’aide d’un consultant extérieur. Les actionnaires doivent en être informés dans le rapport annuel.
Cette évaluation a trois objectifs :
- faire le point sur les modalités de fonctionnement,
- vérifier que les questions importantes sont bien préparées et débattues,
- mesurer la contribution effective de chaque administrateur au conseil.
Premier constat de l’étude : la communication sur l’évaluation dans les Rapports financiers annuels et Documents de référence s’améliore, mais reste assez disparate. 93% du CAC 40 et 90% du NEXT 20 ont procédé à l’évaluation de leur conseil (contre 40% en 2005).
- 71% des sociétés du CAC 40 et 67% des sociétés du NEXT 20 mentionnent les sujets abordés lors de l’évaluation dans une rubrique spécifique ;
- 47% des sociétés y consacrent ½ page dans laquelle on trouve la méthodologie et l’analyse des résultats de l’évaluation ;
- 38% abordent le sujet en moins de 10 lignes ;
- 15%, soit 8 sociétés du CAC 40, y consacrent plus d’une demi-page.
Deuxième constat : l’évaluation collective se généralise. La quasi-totalité des conseils étudiés (93%) s’évaluent sur un rythme qui tend à devenir annuel. En revanche, l’évaluation individuelle n’est absolument pas à l’ordre du jour, bien que le rapport AFEP/MEDEF le recommande. Interrogés sur le sujet, 95% des présidents et 81% des administrateurs indiquent que l’évaluation individuelle n’entre pas dans le cadre de la méthodologie d’évaluation. « Un conseil reste très consensuel et il est délicat d’évaluer ses pairs », observe un administrateur indépendant.
Troisième constat : les méthodes d’évaluation restent hétérogènes. 1/3 des sociétés font appel à un expert extérieur contre 2/3 qui s’en tiennent à une auto-évaluation (chiffres identiques à ceux de l’an dernier). Dans 50% des cas, l’auto-évaluation se limite à l’envoi d’un questionnaire aux administrateurs. Les autres complètent le questionnaire par un entretien individuel avec le secrétaire du conseil ou le président d’un comité. Enfin, 90% des sociétés dressent un rapport écrit, lequel est discuté lors d’une séance du conseil dans les 2/3 des cas.
Par rapport à l’étude 2008, les auteurs observent une montée en puissance de trois sujets dans le processus d’évaluation : les délais de transmission de la documentation, la qualité des procès verbaux et la disponibilité des membres du conseil. En revanche, certains thèmes sensibles sont beaucoup moins abordés : la détermination des domaines réservés du conseil, la formation de ses membres, et les jetons de présence. Enfin, parmi les axes d’améliorations souhaitables identifiés au travers des réponses aux questionnaires 2009, le renforcement des comités spécialisés est à l’honneur, de même que le recours plus fréquent à des experts extérieurs et la formation des administrateurs. En revanche, la rémunération est jugée satisfaisante.
Andréa Bonhoure
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