Nous avions parlé ici il y a quelques semaines des recommandations en matière de gouvernement d’entreprise délivrées par l’Association française de gestion (AFG) à ses membres en prévision des assemblées en cours. Rappelons en effet que depuis 1997, le vote aux assemblées figure dans le code de déontologie des sociétés de gestion. En 1998, l’AFG a publié ses premières recommandations en matière de gouvernement d’entreprise, puis elle a mis en place un programme de veille en 2000 pour alerter ses membres lorsque les résolutions soumises aux AG étaient contraires aux bonnes pratiques défendues par l’association. Depuis, l’AFG publie chaque année une liste de recommandations en matière de gouvernance et analyse également les votes de ses membres.
L’étude portant sur l’exercice des droits de vote par les sociétés de gestion en 2008 vient de paraître. Réalisée auprès d’une cinquantaine de sociétés de gestion représentant plus de 85% des actifs gérés, elle montre que les sociétés de gestion s’investissent de plus en plus dans la gouvernance, en vertu de l’adage de l’AFG « bien gérer, c’est aussi bien voter ».
Qui gère les votes en interne ? Les grandes et moyennes sociétés de gestion dédient des équipes internes aux questions de gouvernance et d’investissement socialement responsable, qui varient de 1 à 9 personnes. Ces professionnels travaillent sur la base des recommandations de l’AFG ainsi que des outils offerts par d’autres prestataires. C’est généralement le responsable du contrôle interne qui chapeaute le processus de décision, en coopération avec les gérants.
Un contexte de dialogue renforcé : l’étude montre que la moitié des gérants informent les émetteurs sur leur politique de vote. A l’inverse, il devient courant, note l’AFG, que les émetteurs interrogent les sociétés de gestion sur les résolutions « à risques ». Le dialogue ainsi noué permet parfois d’améliorer le contenu des résolutions, mais il peut aussi donner lieu à des pressions des émetteurs sur les sociétés de gestion.
Comment votent, techniquement, les sociétés de gestion ? Tout dépend de l’origine de l’émetteur. En 2008, les SGP ont participé à 11 150 assemblées dont 37% d’émetteurs français et 63% d’émetteurs étrangers. Aux assemblées françaises, elles votent par correspondance dans 75% des cas et par vote électronique (21%). En revanche, le vote électronique représente 95% des cas aux assemblées des émetteurs étrangers. Précisons qu’un tiers des sociétés de gestion ont été présentes à au moins une assemblée, et que l’une d’elles a participé en direct à l’ensemble des assemblées du CAC 40.
Participation : la participation des sociétés de gestion affiche une légère hausse en 2008 pour s’établir à 90%. Si on analyse les votes, on observe que 83% des résolutions ont été acceptées, 15% ont donné lieu à un vote « contre » et 2% à une abstention. Les sociétés de gestion déposent également des résolutions. Sept d’entre elles en ont déposé entre 2 et 3. L’une d’elles, par exemple, a déposé des résolutions en vue de l’AG d’une société du CAC 40 sur la séparation des pouvoirs, la rémunération des dirigeants et les droits de vote doubles. L’AFG souligne que les votes « contre » concernent 7 domaines principaux : la nomination des membres du CA et du conseil de surveillance, les opérations dilutives, les associations de dirigeants et de salariés au capital, les dispositifs anti-OPA, les conventions réglementées, les modifications statutaires préjudiciables aux actionnaires, et enfin les comptes.
Evidemment, cet état des lieux plutôt positif ne doit pas faire oublier les difficultés pratiques de l’exercice. Plusieurs sociétés de gestion confient ainsi ne pas avoir instauré de dialogue avec les émetteurs pour des questions de délais de réception et de traitement de l’information. Par ailleurs, l’analyse des motifs d’absence de vote met en exergue la non-réception des formulaires de vote dans des délais raisonnables en ce qui concerne les émetteurs français et la difficulté technique de vote pour les émetteurs étrangers. La balle est dans le camp des émetteurs !
Andréa Bonhoure
Brève
L’AMF vient de publier sur son site un questions-réponses http://www.amf-france.org/documents/general/8277_1.pdf sur les obligations de déclaration des opérations réalisées par les dirigeants, leurs proches et les personnes assimilées qui tient compte des modifications apportées par la réforme du régime de l’APE.
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