Comme chaque année, l’Association française de gestion (AFG) publie ses recommandations en matière de gouvernement d’entreprise. L’objectif consiste à mettre en valeur les bonnes pratiques pour permettre aux sociétés de gestion d’accomplir au mieux leurs devoirs d’actionnaires dès lors qu’un bon gouvernement d’entreprise accroît la valorisation des investissements de leurs clients. Sans surprise, les priorités actuelles portent sur l’organisation des conseils d’administration et la rémunération des dirigeants.
Entretien avec Pierre Bollon
Pierre Bollon, délégué général de l’AFG, a accepté de répondre à nos questions sur ce sujet.
Vous publiez chaque année, en vue des assemblées générales annuelles, des recommandations sur le gouvernement d’entreprise. Quels sont les points les plus importants sur lesquels vous attirez l’attention de vos adhérents en 2009 ?
Pierre Bollon : Pour nous, plus que jamais cette année, "bien gérer, c'est aussi bien voter". Tout d’abord, nous renouvelons nos recommandations habituelles sur la facilitation du vote aux AG, sur le vote lui-même et notamment sur la défense d’un principe auquel nous sommes attachés, «une action une voix», lequel nous incite à être défavorable aux actions sans droit de vote, de même qu'aux actions à droits de vote double, multiple etc. Nous sommes particulièrement vigilants à l’égard des instruments ou des procédés susceptibles de diluer l’actionnariat ou de diminuer le pouvoir des actionnaires, par exemple les poison pills. En dehors de ces préoccupations récurrentes, nous attirons particulièrement l’attention de nos adhérents cette année sur deux points : la composition du conseil d’administration et les rémunérations.
Qu’en est-il des conseils d’administration ?
Nous estimons que le conseil est responsable devant les actionnaires, ce qui doit le conduire à contrôler la direction de l’entreprise au nom de l’intérêt de tous les actionnaires. Cette mission a pour corollaire l’indépendance de jugement. Nous recommandons par conséquent que le conseil soit composé d’au moins un tiers d’administrateurs libres d’intérêts, c’est-à-dire qui ne soient ni salariés de la société, d’un actionnaire important ou d’un partenaire significatif, ni auditeur, ni administrateur depuis plus de 12 ans. Par ailleurs, nous sommes favorables au développement des comités qui, à notre sens, doivent être dotés d’une charte organisationnelle et être vraiment indépendants du management. Il nous semble nécessaire aussi de cultiver la diversité de représentation en termes de nationalité, formation, équilibre homme/femme etc. Enfin, nous ne sommes pas favorables aux participations croisées. S'agissant de la direction, la distinction entre un président non exécutif et la direction générale est pour nous très importante. Directeur général et président ayant chacun un rôle à jouer, il nous semble que leurs rémunérations doivent être conçues de façon différente. La rémunération du président (non exécutif) doit être examinée très attentivement; une rémunération fixe est sans doute la plupart du temps mieux adaptée à son rôle.
Les rémunérations sont au cœur de l’actualité. Quelles sont vos recommandations à ce sujet ?
Sur ce sujet en effet essentiel, nous souhaitons avant tout la transparence mais aussi qu'elle soit liée à la performance à moyen et long terme de l'entreprise. Notre attention se portera cette année tout particulièrement sur les actions gratuites et les stock options. Concernant les stock options, nous souhaitons ainsi que les résolutions mentionnent qu’elles sont attribuées sans décote, que leur attribution est soumise à des conditions de performances de longue durée, sans possibilité de modification, selon la même périodicité annuelle, et qu’elles seront annulées en cas de départ de l’entreprise. Tant pour les actions gratuites que pour les stock options il est important et utile de pouvoir distinguer la part attribuée aux salariés de celle allouée aux dirigeants, ce qui n’est généralement pas le cas aujourd’hui. En dehors de quelques ordres du jour d’assemblées générales, les actionnaires disposent rarement de cette information au moment du vote.
Vous avez évoqué la transparence comme étant la condition essentielle à vos yeux d’une bonne gouvernance des rémunérations. Quelles améliorations jugeriez-vous souhaitables ?
Le plus important pour nous est que la rémunération globale des dirigeants, intégrant les stock options, actions gratuites et autres puisse faire l’objet d’un vote en assemblée. En l’état, on distingue la rémunération en elle-même des stock options, et autres avantages, ce qui ne permet pas aux actionnaires de se prononcer sur la totalité de la rémunération. Surtout, la loi ne permet pas à ce jour un vote global sur la rémunération des dirigeants : il faudra donc la modifier.
Andréa Bonhoure
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