Contrôle interne : l’AMF au rapport

Pour la cinquième année consécutive, l’AMF vient de publier son rapport sur les pratiques de contrôle interne et de gouvernement d’entreprise dans les sociétés cotées. On n’y trouvera cette année que peu de recommandations en vue des publications de l’an prochain. Et pour cause, le paysage réglementaire va changer.

D’abord, la loi de modernisation de l’économie (LME) du 3 août devrait désormais limiter aux sociétés cotées sur un marché réglementé l’obligation de publier un rapport de contrôle interne et de gouvernement d’entreprise. C’est la conséquence du projet d’ordonnance visant à mettre notre droit en conformité avec les directives européennes en ce qui concerne la notion d’appel public à l’épargne. Pour mémoire, le projet de texte est ici.

Ensuite, la loi du 3 juillet 2008 portant diverses dispositions d’adaptation du droit des sociétés au droit communautaire a introduit des innovations :

1) Les sociétés devront dorénavant compléter le rapport sur le gouvernement d’entreprise par une description de la composition du conseil et appliquer le principe comply or explain au regard du code de bonne conduite élaboré par les représentants des entreprises ;

2) Elles devront aussi se conformer aux nouvelles exigences en matière de comités d’audit ;

3) Elles devront enfin tenir compte des nouvelles dispositions imposant au président de rendre compte des procédures de gestion des risques mises en place ;

Voilà pourquoi l’AMF s’abstient globalement de faire des recommandations, exceptée une d’importance : elle encourage les sociétés cotées à se référer aux recommandations qu’elle publie sur les cadres de référence en matière de rapport de contrôle interne, qu’il s’agisse du cadre général ou de celui dédié aux Vamps. Elle relève d’ailleurs parmi les plus importantes innovations cette année le fait que les sociétés s’y réfèrent de plus en plus, mais souligne au passage qu’il convient, même si ces cadres ne sont pas obligatoires, de s’employer à respecter le principe du comply or explain. Principe qui sera applicable l’année prochaine en ce qui concerne le recours à un code de gouvernement d’entreprise. Par ailleurs, elle encourage les sociétés à se référer en matière de rémunérations aux recommandations AFE/MEDEF du 6 octobre 2008. C’est ici.

Quant aux constats sur les informations relatives à l’exercice 2007, ceux-ci sont détaillés dans un long document de 50 pages.

En voici les grandes lignes :

Un mot d’abord sur l’échantillon. L’AMF n’a pas examiné l’ensemble des rapports mais sélectionné 100 sociétés dont 50 du segment A (37 du CAC 40 au 31/12/2007), 20 du segment B et 30 du segment C. L’analyse a été effectuée sur la base des documents, puis complétée par des échanges avec les émetteurs et des comparaisons au regard de l’exercice précédent. Penchons-nous sur quelques points phares.

La forme : le rapport varie de 4 à 25 pages, le secteur banque-assurance et les sociétés cotées aux US ayant tendance à produire des textes plus conséquents que les autres. Sur les 100 sociétés observées, 94 ont produit un document de référence qui contenait le rapport du président, le plus souvent dans le document, parfois à la fin ou en annexe. 43% d’entre elles ont procédé par renvois vers des chapitres du document. C’est l’occasion pour l’AMF de rappeler « l’impératif de clarté ». Elle souligne ainsi que lorsque le contenu du rapport est réparti entre plusieurs parties du document de référence, il convient de procéder à des renvois, et que la table de concordance doit également être complétée en ce sens.

Le timing : sur 765 sociétés observées au 15 septembre, 257 n’étaient pas à jour de leurs obligations, soit 33,6%. A la suite d’une relance en octobre, les retardataires étaient toujours nombreux : 2 sociétés cotées sur le segment A, 5% des sociétés du segment B, et 16,6 % sur le segment C. L’AMF prévient qu’elle fera une ultime relance d’ici le 31 décembre, puis publiera la liste des sociétés n’ayant pas rempli leurs obligations sur son site, ce qu’elle avait déjà fait le 8 avril dernier.

Le contenu : l’AMF procède ensuite à l’analyse minutieuse des informations contenues dans le document, invitant à chaque fois les sociétés à être le plus précises et exhaustives possible. Le point le plus important concerne la rémunération des dirigeants. Elle salue les efforts accomplis, mais observe que la lisibilité et l’accessibilité des informations vont imposer une remise à plat des textes législatifs. Cet aveu des travers réglementaires ne manquera pas d’être salué par les sociétés concernées. Il n’empêche, l’AMF rappelle l’importance qu’elle porte aux travaux du Medef sur la rémunération des dirigeants et invite les sociétés cotées à s’y référer le plus fidèlement possible lors de leurs prochaines publications. Le rapport de l’AMF détaille ses intentions à ce sujet. L’étude complète peut être consultée sur le site de l'AMF.

Précisons par ailleurs que la base Reginfo recense quotidiennement les sociétés ayant d’ores et déjà déclaré qu’elles se conformeraient aux recommandations AFEP/MEDEF d’octobre dernier en ce qui concerne la rémunération des dirigeants. Ces informations sont disponibles auprès de Guillaume Maury : maury.g@labrador.fr