Labrador LE BLOG

L’AMF a publié le 14 juin les conclusions (PDF) très attendues du groupe de travail présidé par Olivier Poupart-Lafarge, membre du collège, sur les comités d’audit. Le document est soumis à consultation jusqu’au 2 juillet. Il ne devrait pas susciter d’oppositions majeures. En effet, la liste des membres, annexée au rapport, témoigne qu’il s’agit d’un travail de place. On y trouve des représentants des entreprises – administrateurs, auditeurs internes, directeurs administratifs et professionnels type Middlenext, ACTEO, AMRAE, etc. Il y a donc fort à parier que le document est le produit d’un consensus entre tous les acteurs intéressés.
L’objet de ce rapport ?  Apporter un éclairage sur la manière dont il faut entendre et mettre en application les dispositions transposant en droit français la directive du 8 décembre 2008 relative aux comités d’audit. Un travail d’autant plus important que l’étendue exacte de changements induits par la directive suscite des débats agités depuis des mois. Pour les uns, la réforme ne change rien aux pratiques françaises. Pour les autres, minoritaires, elle apporte des modifications significatives, notamment en termes de responsabilité des administrateurs membres des comités d’audit. Nous avions déjà abordé le sujet avec le président de l’IFA, Daniel Lebègue, lors de l’entretien exclusif qu’il avait accordé à Labrador au mois de mars dernier.

La responsabilité des administrateurs n’est pas modifiée

S’agissant précisément de la question de la responsabilité des membres du comité d’audit, l’AMF tranche : « la responsabilité des administrateurs du fait des agissements du comité spécialisé est celle de droit commun » (page 15 du document). Il n’y aurait donc pas, comme ont pu le soutenir certains, de responsabilité spécifique attachée aux membres du comité d’audit et plus particulièrement à l’administrateur disposant de compétences particulières en matière comptable et financière. Toutefois, l’AMF estime que la rédaction du texte est ambigüe et a saisi en conséquence la Chancellerie pour lui demander de préciser la loi sur ce point.

Précisions et recommandations

Indépendamment de cette question de responsabilité, le rapport était également attendu en ce qu’il devait préciser les caractéristiques du comité d’audit, sa composition, l’étendue de sa compétence, les règles présidant à son indépendance ainsi que la mise en œuvre de ses missions. Le texte laisse en effet une large place à l’interprétation :

(extrait de l’article L823-19 du code de commerce)

« Sans préjudice des compétences des organes chargés de l'administration, de la direction et de la surveillance, ce comité est notamment chargé d'assurer le suivi :
a) Du processus d'élaboration de l'information financière ;
b) De l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques;
c) Du contrôle légal des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés par les commissaires aux comptes ;
d) De l'indépendance des commissaires aux comptes.
Il émet une recommandation sur les commissaires aux comptes proposés à la désignation par l'assemblée générale ou l'organe exerçant une fonction analogue.
Il rend compte régulièrement à l'organe collégial chargé de l'administration ou à l'organe de surveillance de l'exercice de ses missions et l'informe sans délai de toute difficulté rencontrée. »

Le rapport éclaire donc ce qu’il faut entendre par « suivi » (surveillance non quotidienne mais active des domaines relevant de la compétence du comité d’audit), il définit la notion d’information comptable et financière (historiques, prévisionnelles et autres), le périmètre d’intervention du comité d’audit en matière de suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques (aspects financiers et comptables, mais aussi risques ayant fait l’objet d’une traduction comptable et risques pouvant avoir une incidence sur les comptes).

Par ailleurs, il détaille le contenu des 4 principales attributions du comité d’audit, à savoir :

- Le suivi du processus d’élaboration de l’information financière,
- Le suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle et de gestion des risques,
- Le suivi du contrôle légal des comptes annuels,
- Le suivi de l’indépendance des commissaires aux comptes.

Parmi ceux qui ont déjà pris connaissance du document, les avis sont partagés. Certains estiment que les missions allouées aux comités d’audit sont très lourdes et risquent d’être difficiles à assumer en pratique. D’autres confient que la plupart des comités d’audit du SBF250 fonctionnent déjà ainsi, voire ont une approche beaucoup plus large des risques entrant dans leur champ de compétence. La consultation de place permettra d’animer le débat et, éventuellement, d’ajuster le texte. Précisons que sous le pilotage de l’IFA, plusieurs rapports rédigés en collaboration avec l’IFACI, la CNCC, ou encore l’AMRAE déclinent concrètement les grands principes contenus dans la réforme, de sorte que les entreprises disposent désormais des textes législatifs, de leur interprétation par l’AMF et de guides de bonnes pratiques proposés par les associations professionnelles. De quoi appliquer les nouvelles règles dans les meilleures conditions !

Andréa Bonhoure

Note : Outre le rapport, on se reportera utilement au cadre de référence actualisé de l’AMF en matière de gestion des risques et contrôle interne, ainsi qu’à la version du cadre, également actualisée, dédiée aux valeurs petites et moyennes. Ces deux documents sont soumis à consultation en même temps que le rapport sur les comités d’audit.