L’AMF a publié le 8 décembre son 6ème rapport annuel sur le gouvernement d’entreprise et le contrôle interne. Pour l’occasion, Jean-Pierre Jouyet, le président de l’AMF, est venu présenter en personne le rapport, aux côté de Thierry Francq, secrétaire général de l’autorité. L’AMF a visiblement décidé de jouer un rôle moteur dans le gouvernement d’entreprise en France. Non seulement elle veille à sa bonne application et en rend compte chaque année, mais elle a choisi cette fois de proposer des pistes d’évolution aux associations professionnelles. A ceux qui seraient tentés de contester sa légitimité en la matière, Jean-Pierre Jouyet répond par anticipation : « La bonne gouvernance est au cœur de nos missions et elle ne se réduit d’ailleurs pas à la question des rémunérations (…) une entreprise dont la gouvernance est inadaptée, une entreprise dont les procédures de contrôle interne son faibles, se met en risque, et ses actionnaires peuvent en faire les frais. D’où le devoir de vigilance de l’AMF sur ce sujet, et de promotion de plus de transparence, afin de permettre aux contre-pouvoirs de jouer leur rôle ». Voilà qui est clair.
Echantillon et méthode
Précisons, avant de nous pencher sur les résultats, la méthode suivie par le régulateur. Celui-ci a analysé les documents de référence portant sur l’exercice 2008 de 100 sociétés cotées dont 50 du compartiment A (36 du CAC40), 20 du compartiment B et 30 du compartiment C. Ces analyses ont été complétées par des entretiens informels.
Des résultats « plutôt encourageants », selon l’AMF
Une fois de plus, on serait tenté de résumer le rapport 2009 par un « bien, mais peut mieux faire ». L’AMF pour sa part conclut que les résultats sont « plutôt encourageants, témoignant d’une amélioration continue des pratiques des sociétés françaises en matière de gouvernance d’entreprise ». Il ne s’agit pas pour autant d’un satisfecit général, loin de là. Car les progrès dans certains domaines s’accompagnent de reculs dans d’autres. Au chapitre des améliorations en matière de gouvernement d’entreprise, l’AMF relève des progrès de l’information sur le bilan, les travaux et l’évaluation du conseil. Ainsi, 82% des sociétés déclarent disposer d’un règlement intérieur et 77% le rendent disponible au public. De même, les sociétés sont de plus en plus nombreuses à publier un compte-rendu détaillé des travaux de leur conseil (77% contre 69% l’an passé), et à détailler les modalités particulières de participation des actionnaires aux assemblées générales. Autre amélioration, la référence plus systématique à un code de gouvernement d’entreprise et un usage généralisé du principe « comply or explain ». Ainsi, 81% des sociétés déclarent se référer au code AFEP/MEDEF. Par ailleurs on assiste à une progression de la proportion d’administrateurs indépendants aux conseils et dans les comités : 90% des conseils sont dotés d’administrateurs indépendants, 89% définissent l’indépendance, et on compte 57% d’administrateurs indépendants dans les comités de rémunération. Relevons encore la progression du nombre de comités d’audit et des comités de rémunération, ainsi que la description du rôle des comités d’audit. Toutefois, le rapport met en lumière des reculs sur certains sujets. Par exemple, la proportion des comités de rémunérations présidés par un administrateur indépendant est en baisse (53% en 2008 contre 66% en 2007). De même que la proportion de sociétés indiquant avoir limité les pouvoirs du directeur général et du directeur général délégué. Par ailleurs, l’AMF estime que le principe « comply or explain » est encore insuffisamment appliqué : 22% des sociétés qui écartent des dispositions du code ne le justifient pas. Sans compter la référence aux critères AFEP/MEDEF de l’indépendance, inappropriée dans 38% des cas.
73% des sociétés ont un référentiel de contrôle interne
Le rapport de l’AMF porte également sur le contrôle interne. Là encore, le constat est : bien, mais peut (ou doit ?) mieux faire. Ainsi, 73 sociétés de l’échantillon se réfèrent à un référentiel (60% d’entre elles optent pour le référentiel de l’AMF, 21% pour le COSO, et 14% se réfèrent aux deux). Toutefois, les sociétés n’adoptent pas l’ensemble des objectifs du cadre AMF. Par ailleurs, elles ne sont que 69% à établir un lien entre le recensement des risques et les procédures de gestion de ces risques, et seules 53% spécifient qu’elles établissent une cartographie des risques. Enfin, seules 49% d’entre elles indiquent réaliser une évaluation de leur contrôle interne.
L’AMF propose des pistes de réflexion
De l’ensemble de ces observations, l’AMF a dégagé 4 pistes de réflexion à destination des associations professionnelles afin d’améliorer la gouvernance française :
1. L’interprétation peu homogène des notions d’indépendance et de compétences financières et comptables l’amène à préconiser une clarification de ces notions, ainsi qu’une réflexion plus large sur l’indépendance des administrateurs.
2. La proportion des femmes dans les conseils s’élève à 10,6 % seulement ! Conclusion : il faut travailler sur la diversité dans les conseils.
3. La troisième piste de réflexion concerne la stabilité du mode de gouvernance des sociétés et les explications à fournir en cas de changement de modèle.
4. Enfin, l’AMF recommande de travailler sur un format-type de règlement intérieur et une publication plus évidente du document par exemple sur le site internet de la société.
Présenté par le président de l’autorité en personne, assorti de pistes d’évolution, non pas seulement en directions des sociétés concernant les règles existantes, mais à l’attention également des associations professionnelles pour faire évoluer le gouvernement d’entreprise, le cru 2009 du rapport de l’AMF sur la gouvernance restera dans les annales. Il marque en effet l’amorce d’une politique nouvelle, visiblement plus volontariste, du régulateur. Une conséquence de la crise, sans aucun doute, mais peut-être aussi l’empreinte du nouveau président….
Andréa Bonhoure
Voir également le rapport spécial de l’AMF sur les rémunérations, publié le même jour. On comparera utilement ces travaux avec le premier rapport annuel AFEP/MEDEF sur le gouvernement d’entreprise, publié le 18 novembre dernier, dont nous vous avions parlé dans ce billet.
Brève : Middlenext annonce la publication de son code de gouvernement d’entreprise dédié aux valeurs petites et moyennes le 18 décembre dernier. Nous vous en avions parlé sur le blog dès le mois de juillet dans ce billet.
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