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L’AMF vient de publier, le 10 décembre, la version mise à jour de son Guide d’élaboration du document de référence. Le guide compte 62 pages, et rassemble la réglementation applicable en la matière (Règlement européen et Règlement Général de l'AMF), ainsi que la doctrine de l’AMF sur le sujet, soit 7 interprétations et 8 recommandations, dont 4 nouvelles sur les sujets suivants :

- la présentation des facteurs de risque,
- la description des principales activités et des principaux marchés,
- la description de la structure du capital,
- la rémunération des mandataires sociaux.

Ces 4 recommandations rendent donc caduques l’interprétation n°2 sur les risques, la n°6 sur les marchés et la concurrence, et la n°3 sur les structures de capital, publiées en 2006.

L’AMF précise au passage que les Valeurs Moyennes et Petites (VaMPs) font l’objet d’un régime spécifique.

Le guide est accompagné d’un « Questions-Réponses »,  qui renseignera utilement les sociétés sur les questions relatives à la forme du document de référence, et prône en particulier quelques bonnes pratiques.

L’AMF rappelle qu’il existe deux formats de document de référence : un document spécifique qui doit être présenté conformément à l’annexe 1 du Règlement européen en 25 chapitres, et un document en format libre, qui doit alors contenir une table de concordance avec l’annexe 1 du Règlement européen.

A propos du « 2 en 1 » : Le document de référence vaut rapport financier annuel…

Par ailleurs, l’AMF rappelle la possibilité d’inclure le rapport financier annuel dans le document de référence et de réaliser ainsi un « 2 en 1 », qui peut également contenir le montant des honoraires versés aux auditeurs, le descriptif du programme de rachat d’actions et le document d’information annuel listant les informations publiées durant les 12 derniers mois. L’intérêt est de simplifier les formalités pour les entreprises, qui ne sont ainsi pas tenues de publier séparément ces différentes informations, à ceci près que le document de référence doit, dans ce cas, être publié dans les 4 mois suivant la clôture de l’exercice. Par ailleurs, au titre de rapport financier annuel, le « 2 en 1 » doit inclure l’intégralité des comptes sociaux, ainsi que le rapport des auditeurs et la déclaration de la personne responsable du document, rédigée selon un modèle spécifique.

Au chapitre des bonnes pratiques, l’AMF souligne : « De plus, afin de faciliter la lecture du document de référence, certaines sociétés identifient, dans le corps du document de référence, par une mention spécifique, les différentes parties composant le rapport financier annuel. En effet, si l’identification de ces parties est aisée pour les comptes sociaux et consolidés et les rapports des auditeurs légaux, il en va autrement pour les informations composant le rapport de gestion, qui peuvent être dispersées dans des chapitres différents au sein du document de référence. Une autre bonne pratique consiste à compléter la table de concordance en fin de document, ou à présenter une table de concordance distincte, avec les rubriques propres au rapport financier annuel ».

…et le document de référence vaut rapport annuel à l’assemblée générale

L’AMF précise que pour avoir valeur de rapport annuel destiné à l’assemblée générale, le document de référence doit contenir en outre :
- la participation des salariés au capital social ;
- les conséquences sociales et environnementales de l’activité de la société ;
- la description des installations Seveso ;
- l'activité des filiales et des participations et l'indication des prises de participation ;
- l'indication des franchissements de seuils et la répartition du capital ;
- le tableau récapitulatif des délégations pour augmenter le capital en cours de validité ;
- le récapitulatif des opérations réalisées par les dirigeants sur les titres de la société etc ;
- ainsi que le rapport spécial des auditeurs sur les conventions réglementées.

Sans le mentionner explicitement, l‘AMF évoque donc la possibilité du document de référence « 3 en 1 », qui offre enfin au lecteur une concentration des informations légales et réglementaires essentielles et constitue le « document de référence » annuel, au sens propre du terme "référence", sur une société.

Quelques recommandations de forme

Le document de référence peut être établi en plusieurs parties, à condition toutefois de le préciser et d’énumérer les tomes ou cahiers qui le composent. Pour faciliter la lecture du document de référence, l’AMF cite au titre des bonnes pratiques :
- « la présentation d’un index par mots-clés à la fin du document de référence permettant au lecteur de se reporter directement aux pages où ces mots sont utilisés ;
- la présentation d’un glossaire en fin de document définissant les principales notions, les concepts ou les indicateurs utilisés par la société dans son document de référence ;
- lorsque la société choisit d’inclure le rapport financier annuel dans son document de référence, la
présentation d’une table de concordance avec les différents éléments composant ce rapport ;
- l’insertion d’un sommaire en tête de chaque chapitre, détaillant la structure du chapitre afin de faciliter la lecture et les recherches ;
- l’utilisation de renvois croisés entre les différentes parties du document ».

Concernant les renvois, ils ne sont utilisés que lorsqu’ils simplifient la lecture et ne la compliquent pas. Un usage constaté est de faire un renvoi vers l’information lorsqu’elle occupe plus d’une demi-page, ou d’utiliser la redondance dans le cas contraire.

Il s’agit de pratiques de bon sens facilitant l’accessibilité de l’information, qui sont de plus en plus  appliquées. Cela dit, la version en plusieurs tomes peut paraître quelque peu contradictoire avec les notions de « 2 en 1 » et « 3 en 1 » mentionnées plus haut… Sans compter que naviguer dans plusieurs volumes sur un même sujet ne va pas dans le sens d’une lecture rapide.

De même, l’AMF se prononce sur la précision des tables de concordance et préconise, là encore, de bonnes pratiques :
« Pour être utile, il est donc souhaitable que la table de concordance présente un niveau de détail suffisant. Ce niveau de détail s’apprécie en tenant compte, notamment, des éléments suivants :
- la table de concordance indique les numéros des pages où l’information figure et ne renvoie pas, de
manière générale, à un chapitre au sein duquel le lecteur doit naviguer afin de retrouver les informations ;
- la société, en fonction de l’importance des informations concernées, veille à faire apparaître dans la table de concordance toutes les rubriques et sous-rubriques de l’annexe I avec leur libellé. »

En d’autres termes, deux niveaux de hiérarchie (chapitre et sous-chapitres) dans la table de concordance sont suffisants, à condition que les références soient suffisamment précises.

Le lecteur trouvera également dans ce « Questions-Réponses » des précisions sur les modalités de dépôt, de diffusion, de corrections et d’actualisation du document de référence.

Andréa Bonhoure