Je vous accorde que ce titre a des allures d’exercice de diction ! Mais il reflète assez bien la question que se sont posé les cabinets Ricol Lasteyrie & Associés et Finca sur la communication des sociétés du CAC 40 en matière d’évaluation des conseils d’administration. Tandis que le cabinet Ricol analysait les rapports annuels, Finca envoyait des questionnaires aux présidents de conseil et aux administrateurs pour comparer leurs visions respectives de l’exercice. Les résultats de cette enquête ont été publiés lundi. Les voici :
Premier constat : sur les 40 valeurs étudiées, 4 n’ont pas communiqué, soit 10%. Un beau score puisqu’en 2005 on dénombrait seulement 40% de sociétés communiquant sur ce sujet.
Deuxième constat : l’exercice se développe encore timidement. Les 2/3 des sociétés procèdent elles-mêmes à l’évaluation, tandis que le dernier tiers recourt à un conseil extérieur (ce qui est considéré comme une bonne pratique). Dans la moitié des cas, l’auto-évaluation par voie de questionnaire est complétée par un entretien avec le secrétaire du Conseil ou un administrateur. L’autre moitié s’en tient au questionnaire.
Troisième constat : la communication sur l’évaluation du conseil dans les rapports annuels est encore succincte. Un quart des sociétés seulement précise les sujets abordés. Grâce aux questionnaires de Finca, nous pouvons en savoir un peu plus. Ainsi, les administrateurs indépendants interrogés ont cité parmi les thèmes abordés : la pertinence de l’ordre du jour, les travaux des comités spécialisés, la qualité de conduite des réunions, et, enfin, l’adéquation de la fréquence des réunions du conseil et des comités spécialisés. Parmi les thèmes qui sont moins souvent abordés, figurent la capacité du conseil à remplir son mandat et à déterminer ses domaines réservés.
Si l’on confronte l’appréciation des présidents de conseil avec celle des administrateurs indépendants, on note un consensus relatif, excepté le dialogue avec les dirigeants, jugé plus satisfaisant par le président que par les administrateurs. Par ailleurs, notons l’aveu d’insuffisance partagé sur la participation à l’ordre du jour et le recours à un expert extérieur.
Et le débat ?
L’évaluation c’est bien, en débattre au sein du conseil c’est encore mieux. D’après l’étude, 1/3 des administrateurs indépendants indiquent qu’il n’y a pas de débat, ce qui rejoint l’observation faite sur la base des rapports annuels, puisque 25% d’entre eux n’indiquent pas procéder à un débat.
Des pistes d’évolution ?
Il semblerait que les attentes les plus importantes des administrateurs indépendants concernent :
- La possibilité d’avoir une meilleure connaissance des marchés, métiers, concurrents de la société ;
- La possibilité d’entendre d’autres dirigeants que le directeur général pour les présentations d’activité ;
- Celle d’augmenter le temps consacré à la réflexion stratégique ;
Lors de la présentation de l’étude, Daniel Lebègue, président de l’Institut Français des Administrateurs (IFA), a accepté de commenter les résultats. Il a souligné que l’auto-évaluation des conseils d’administration tendait à devenir la règle, et pas seulement dans les grands groupes. Quand les sociétés se lancent dans l’exercice, elles commencent par le pratiquer elles-mêmes. Puis, au bout de deux ou trois ans, elles font appel à un expert extérieur. Pour Daniel Lebègue, l’auto-évaluation doit être l’occasion de s’interroger sur la composition du conseil, la compétence, l’expertise, la nationalité de ses membres, de l’ouvrir aux femmes, de diversifier les formations d’origine etc.
Parmi les évolutions nécessaires en France, il a évoqué deux pistes principales :
- Accroître la transparence de l’auto-évaluation en communiquant plus d’informations dans les rapports annuels, ce qui permettrait au passage d’assurer un meilleur suivi des évolutions accomplies au fil des ans ;
- Passer de l’évaluation collective à l’évaluation individuelle, comme l’ont déjà fait les britanniques.
Signalons que l’IFA publiera en octobre un vademecum à l’attention de tous les administrateurs, qu’ils appartiennent à des groupes cotés ou non. Un chapitre entier sera dédié à l’évaluation du conseil.
En l’état, aucun texte n’impose aux sociétés cotées d’évaluer les travaux du Conseil d’administration. Mais la loi 2008-649 du 3 juillet 2008 portant diverses dispositions d’adaptation du droit des sociétés au droit communautaire impose désormais au président d’indiquer le code de gouvernance auquel il se réfère et, dans le cas où certaines dispositions ne sont pas appliquées, d’expliquer pourquoi. La loi peut être consultée ici : http://www.legifrance.gouv.fr/affichTexte.do?cidTexte=JORFTEXT000019117371&dateTexte=20080924&fastPos=2&fastReqId=204329226&oldAction=rechTexte.
Rappelons qu’il n’existe qu’un seul code de gouvernance reconnu en France, le rapport Medef/AFEP publié en octobre 2003 : http://www.medef.fr/medias/upload/55364_FICHIER.pdf
Les sites à consulter :
IFA : http://www.ifa-asso.com/index.php
A propos des auteurs de l’étude : http://www.ricol-lasteyrie.fr/ et http://www.finca.fr/
Andréa Bonhoure
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