Monthly Archives: juin 2007

Le rapport financier semestriel

Posté par le 25 juin 2007 No comments

Qu’est-ce que le rapport financier semestriel ? Concrètement, pour les entreprises, la publication de ce document signifie à la fois une nouvelle obligation dans le cadre de l’information réglementée et un raccourcissement considérable du délai de publication.

Jusqu’en 2006, une exigence du Code de commerce

Une obligation de publication au BALO dans les 4 mois

Les sociétés dont les actions sont cotées sur l’Eurolist Paris doivent publier au BALO, dans les 4 mois qui suivent la fin du premier semestre de l’exercice, un tableau d’activité et de résultats du semestre et le rapport d’activité mentionné à l’article L.232-7 du code de commerce (réf : art. 297-1). Dans la pratique, cette publication au BALO se fait sous des formes variées (d’une dizaine de pages à 68 pages) et à des dates diverses (parfois dans les 2 mois, le plus souvent près de la limite des 4 mois, voire même au-delà).
En complément, les sociétés mettent en ligne les supports de leur présentation aux analystes.

Des pratiques très diverses.
De nombreuses sociétés éditent également un document à cette occasion :
- soit un rapport semestriel, dont la mise en page s’inspire de la ligne graphique du rapport annuel. Ce document est conçu pour être accessible aux actionnaires individuels ;
- soit une actualisation du document de référence. Ce document, disponible en ligne, est conçu surtout pour les investisseurs.

La nouvelle obligation de l’information réglementée

- Un contenu imposé.
- Un délai raccourci.

Les nouvelles obligations d’information périodique issues de la directive "Transparence" sont entrées en vigueur le 20 janvier 2007.

L’AMF a précisé la date effective d’application de ces obligations dans un communiqué :
"Pour les exercices annuels et les périodes intermédiaires débutant avant le 20 janvier 2007 et se terminant après cette date, les sociétés seront tenues par les délais et les modalités de diffusion présentées ci-dessus mais pourront publier un contenu purement narratif, sans préjudice des dispositions du Code de commerce."
"Les sociétés qui en ont la capacité, pourront néanmoins se conformer dès l’exercice 2007 aux nouvelles exigences en termes de contenu. Les sociétés qui publieront des comptes devront alors publier la déclaration des personnes responsables et le rapport des commissaires aux comptes."

La directive "Transparence" précise le contenu du rapport financier semestriel qui comprend :

- les états financiers résumés ;
- un rapport de gestion intermédiaire ;
- une déclaration des personnes responsables.

Le rapport de gestion intermédiaire indique au moins quels ont été les événements importants survenus pendant les six premiers mois de l’exercice et quelle a été leur incidence sur les états financiers résumés. Il comporte également une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l’exercice.
Pour les émetteurs d’actions, le rapport de gestion intermédiaire fait état des principales transactions entre parties liées.
Si le rapport financier semestriel a fait l’objet d’un audit, le rapport d’audit est intégralement reproduit.

La directive "Transparence" raccourcit de deux mois le délai de publication des comptes semestriels par rapport à l’obligation du BALO (qui reste en vigueur).

Le rapport financier semestriel couvrant les six premiers mois de chaque exercice doit être publié "le plus tôt possible après la fin du semestre couvert et au plus tard deux mois après la fin de ce semestre."
Pour les comptes arrêtés au 30 juin, le rapport financier semestriel devra être disponible avant fin août. La contrainte est importante pour la plupart des sociétés qui ne publiaient pas leurs comptes avant la mi-octobre.

Quelle forme donner au rapport financier semestriel ?

L’information réglementée doit être diffusée par voie électronique pour une diffusion plus rapide et plus large au sein de l’Europe. Le document papier reste cependant un support d’information important pour les actionnaires.

Le rapport financier semestriel devient le prolongement logique du rapport annuel / document de référence.
La cohérence et la continuité visuelle des outils d’information contribuent à l’image de la société.
Le rapport financier semestriel peut s’inscrire dans une politique de communication active vers les actionnaires individuels. Il permettra notamment de disposer d’une information actualisée pour le grand public visitant le salon Actionaria.

                                                 Voir les annexes

A propos de l’auteur

Jeannine Pelletier, conceptrice rédactrice spécialisée en communication financière

De formation économique et financière (Sciences Po Eco Fi et IAE), Jeannine Pelletier a assuré des missions de conseil stratégique et opérationnel pour la communication avec les investisseurs et la communication interne lors de diverses opérations de fusions/acquisitions, introductions en bourse et privatisations. Elle collabore depuis plusieurs années avec Labrador dans le domaine de l’information financière.

Entretien avec Sophie Baranger – Directrice des affaires comptables de l’AMF

Posté par le 20 juin 2007 No comments

La Directive transparence et la mise en place des IFRS sont deux thèmes sur lesquels vous travaillez activement. Existe-t-il des liens entre les deux ?

Sophie Baranger : Même si le champ est le même, il s’agit bien de deux choses différentes. Les IFRS, qui proviennent d’un règlement européen, représentent un langage d’établissement des comptes. Le règlement est applicable aux sociétés dont les titres sont inscrits sur un marché règlementé mais seulement à celles qui produisent des comptes consolidés. Autrement dit, une société sans filiale, et qui publie seulement des comptes sociaux, n’a pas la possibilité d’utiliser les IFRS à la place des règles françaises. Les normes françaises et les IFRS coexistent pour l’établissement des comptes. Quant à la Directive transparence, elle vient compléter tout cela en donnant le rythme de publication et en précisant le contenu de l’information.

Concernant les obligations de diffusion de l’information, l’idée a été évoquée de mettre en place des mesures allégées pour les PME et PMI ? Qu’en est-il ?

S. B : L’AMF a effectivement annoncé, début avril, la mise en place d’un groupe de travail ad hoc présidé par Yves Mansion, membre du Collège de l’AMF et administrateur – Directeur général de la Société Foncière Lyonnaise. En collaboration étroite avec MiddleNext, une première réunion s’est tenue le 17 avril dernier. L’objectif est d’examiner les textes de façon à cerner dans quelles mesures les obligations qui pèsent sur les sociétés du fait de la réglementation française vont au-delà, ou pas, des mesures des textes européens. Le groupe va analyser quelles sont les marges de manœuvre et examinera de quelle manière il serait possible de modifier certains éléments pour faciliter la vie des petites valeurs. Il soumettra des propositions au Collège de l’AMF avant la fin de l’été et celles-ci seront ensuite soumises à consultation publique dans le courant du second semestre 2007.

Pour le premier semestre 2007, la Directive Transparence admet une information purement narrative.Comment juger de la qualité d’une telle information ? Cette possibilité ne va-t-elle pas à l’encontre de la volonté de normalisation ? Comment comparer ces informations pour des sociétés appartenant à un même secteur ?

S. B : L’objectif n’est pas de comparer. Il s’agit d’un dispositif transitoire qui nous a été communiqué par la Commission Européenne en septembre 2006. De quoi s’agit-il précisément ? Pour l’année 2007, si la période d’activité se situe à cheval par rapport à la date du 20 janvier – la date de mise en application du texte -, le contenu peut-être uniquement narratif mais doit être diffusé dans un délai de 2 mois. C’est un aménagement transitoire qui n’a pas vocation à perdurer. De plus, comme le décret de 1967 du Code du Commerce s‘applique toujours, nous disposerons, dans les deux mois suivants, des comptes semestriels accompagnés d’un mini rapport de gestion validé par les commissaires aux comptes. L’idée d’avoir cette communication en deux temps vise à accorder des délais de mise en œuvre aux plus petites valeurs qui ne sont systématiquement équipées en termes humains. Conscients des difficultés d’application des dispositions fixées parla Commission Européenne dans le cadre de la Directive transparence, nous avons cherché la flexibilité pour la période transitoire.

Pensez-vous que les obligations liées au Balo restent nécessaires ?

S .B : La question se pose en effet. C’est pourquoi l’AMF a saisi la Chancellerie fin 2006 pour l’informer des problématiques liées à l’application des dispositions du Code de commerce et de celles contenues dans le Code Monétaire et Financier. L’AMF appelle de ses vœux une plus grande cohérence entre les textes.

Les sociétés semblent un peu perdues face aux nouvelles exigences en termes de diffusion de l’information semestrielle ? Pour quelles raisons ?

S : B : Il semblerait qu’il s’agisse d’une problématique essentiellement française. En effet, au-delà des questions de ressources humaines indispensables pour produire l’information, il faut pouvoir arrêter les comptes avec les membres du Conseil d’Administration et ce, en juillet-août. Dans d’autres pays, la problématique du mois d’août se pose moins parce que les périodes de congés sont plus étalées, ou bien parce que les dates de clôture sont différentes. Au Royaume-Uni, par exemple, beaucoup de sociétés clôturent leurs comptes au 31 mars.

La période de travail intense liée à la mise en place de la Directive transparence est maintenant derrière vous. Sur quels autres sujets travaillez-vous désormais ?

S . B : La présentation générale des nouveautés et les premières explications relatives à la diffusion de l’information réglementée sont effectivement derrière nous mais notre tâche consiste désormais à revenir rapidement vers le marché pour faire une piqûre de rappel relative aux échéances du 30 juin et du 3ème trimestre 2007 qui s’inscrira, quant à lui, entièrement sous le régime de la Directive transparence. Les autres sujets ne manquent pas. Beaucoup d’opérations nationales demandent notre intervention. Et au-delà de ces aspects nationaux, nous travaillons avec les autres régulateurs au sein du CESR et de l’OICV.

Le CESR a récemment publié deux communiqués importants. Le premier concerne la publication des comptes 2006 qui peuvent être accompagnés d’un certain nombre de modifications relatives aux comptes 2005. Ces changements peuvent avoir plusieurs origines : soit une modification volontaire de la part de l’émetteur dans le but d’une plus grande comparabilité sectorielle, soit la correction d'une erreur qui a pu être commise au moment de la mise en place des normes IFRS, soit, encore, pour appliquer certains rejets de l’International Financial Reporting Interpretation Committee (IFRIC). La deuxième communication importante du CESR date du 16 avril. Elle concerne la publication des décisions prises par les régulateurs des différents pays vis-à-vis de cas pratiques d’application des IFRS.

A ce stade, seize décisions ont été publiées pour une base de données en comprenant une soixantaine. L’objectif est d’assurer la transparence par rapport aux décisions des régulateurs et de prévenir le marché sur la façon de gérer des cas particuliers.

Enfin, un autre point d’actualité qui nous occupe beaucoup est le dialogue avec les Etats-Unis pour l’acceptation des IFRS et la réciprocité des Etats-Unis vis-à-vis de l’Europe dans le cadre de l’équivalence des référentiels comptables. Nous avons suivi avec attention les récents développements, et notamment l’annonce de la SEC qui envisage d’instaurer des étapes en vue d’éliminer le rapprochement avec les US GAPP. Les Autorités américaines ont ainsi annoncé la publication d’un document de consultation durant l’été 2007 ; elles semblent même prêtes à aller plus loin puisqu’elles auraient envisagé de publier un autre document de consultation concernant l’utilisation des IFRS pour les émetteurs américains.

Un chiffre paru début avril a retenu mon attention : pour la première fois depuis 90 ans la valeur des marchés de la zone européenne (définie par cette statistique comme l’Europe des 24 y compris la Turquie) est supérieure au marché américain, avec 15,6 trillions de dollars pour les Etats-Unis et 15,7 pour la zone européenne telle que définie ici.

Un autre sujet d’actualité concerne le développement du langage XBRL dans le domaine financier. Travaillez-vous aussi sur ce sujet ?

S. B : La commission consultative « émetteurs », qui exerce un rôle d’information et de consultation du collège de l’AMF, s’est saisie du sujet pour réfléchir et répondre aux questions suivantes : faut-il aller vers les émetteurs et souligner l’existence de ce langage ? Est-il souhaitable d’encourager son utilisation, ou bien encore faut-il aller jusqu’à l’imposer aux sociétés ? La première réunion s’est tenue en avril. L’objectif de la commission est de formuler des recommandations pour le Collège de l’AMF d’ici à l’été. D’autres régulateurs nationaux et la Commission européenne mènent des réflexions sur ce sujet.

A propos de l'auteur

Sophie Baranger est directrice des affaires comptables de l’AMF depuis octobre 2006. Entrée au sein de la COB en novembre 2000, elle prend la tête du département doctrine en 2002 et participe étroitement aux coopérations entre régulateurs de marché européens et internationaux. Sophie Baranger a commencé sa carrière en 1991 chez Befecprice Waterhouse.

Le difficile équilibre entre protection de l’investisseur et sur-réglementation

Posté par le 15 juin 2007 No comments

Cet article publié dans la revue "Analyse financière" (n° 22 de janvier-mars 2007) a pu être reproduit ici grâce à l’aimable autorisation de la SFAF et de Damien Rahier, l’auteur.

Comme toute activité d’intermédiation, les activités d’une entreprise d’Investissement sont fondées sur un concept fort : la confiance. Cette confiance se décline à tous les niveaux du marché boursier : confiance entre l’émetteur et l’analyste financier, entre l’analyste financier et le vendeur institutionnel, entre le vendeur et son client institutionnel, le tout pour finalement concrétiser la confiance entre un investisseur et le PDG d’une société cotée.

La nécessité de la transparence

A quelque maillon de la chaîne, la moindre défiance a pour conséquence immédiate une déstabilisation du cours de bourse. A plus grande échelle, si une défiance s’empare des marchés, c’est alors une spirale négative, voire infernale qui se déclenche, telle que nous l’avons vécue pendant près de quatre ans en ce début de millénaire. Tout a été bon pour dénigrer tel ou tel acteur, notamment les analystes financiers qui ont servi de "moutons noirs" sacrifiés sur l’autel des responsabilités collectives et individuelles.
Alors que la profession d’analyste en Europe de l’Ouest, et notamment en France, était déjà bien encadrée, la vague de nouvelles réglementations anglo-saxonnes est venue déferler sur la réglementation existante. Les scandales sur le marché américain, ajoutés à la mise en place d’une harmonisation européenne sur les marchés financiers, ont fini d’imposer une gigantesque réforme, dont les conséquences ne sont pas encore arrivées à leur terme. Ainsi, si la transparence, l’énoncé clair des règles du jeu et des sanctions attachées sont absolument nécessaires, le risque d’une sur-réglementation est loin d’être à écarter. Il doit être impérativement contenu. A défaut, le risque est grand de voir l’ensemble de nos professions menacées, sous la contrainte cumulée de coûts exorbitants et d’une valeur ajoutée de nos professions de moins en moins nette, faisant place à une véritable jungle procédurale.

Multiplication des textes…
Un simple rappel des différents textes qui encadrent nos professions suffit à appréhender ce risque : le règlement général de l’AMF, les règlements du CRBF (Comité de la Réglementation Bancaire et Financière), la Loi NRE et la Loi sur la Sécurité financière, le Comité de Bâle et le Ratio Mac Donough. N’oublions pas les différentes directives européennes : la directive Prospectus, la directive Abus de Marché, la directive Adéquation des fonds propres (janvier 2007), la fameuse directive MIF (novembre 2007), etc…

…et inflation des coûts
Plus précisément le début de l’année 2005 a vu se mettre en place la séparation du Contrôle Permanent et de l’audit interne, la création de la fonction conformité (CRBF 97-02), la création d’une fonction de pilotage des risques (Bâle II). Tout cela a entraîné des nouvelles charges financières au sein des sociétés de Bourse, dont des recrutements spécifiquement dévolus à ces fonctions. Il est utile de préciser que des règles complémentaires viennent s’ajouter à chaque intermédiaire pour peu qu’il fasse lui même partie d’un groupe français ou étranger.

Pour quelle transparence ?
Indéniablement, des réformes et de nouvelles réglementations étaient nécessaires, compte tenu d’un certain nombre d’abus. Je citerai, par exemple, le manque de diligences que certains intermédiaires peu scrupuleux opéraient pour des introductions en Bourse. A ce titre, le renforcement réglementaire concernant les diligences et la responsabilité juridique de l’intermédiaire chef de file sont une très bonne chose : elles représentent un meilleur gage pour la protection des minoritaires, et entraînent la disparition de ces intermédiaires peu respectueux.
La promulgation de la Loi sur la sécurité financière apparaît également comme une excellente chose, avec notamment la reconnaissance officielle du métier de l’analyste. De manière générale, la mise en place de tous ces règlements part d’un bon sentiment, puisqu’il vise à protéger l’investisseur. L’inflation des coûts paraît donc inéluctable, surtout au regard d’une judiciarisation de l’ensemble de notre société. On peut le regretter, mais la question reste de savoir quel est le prix à payer pour une réelle transparence, et donc pour maintenir cette confiance que chacun recherche.
Entre l’année 2000 et 2006, la masse salariale du groupe Portzamparc (société de bourse et société de gestion) consacrée à l’ensemble des fonctions de déontologie, contrôle et risques a globalement doublé. Les coûts associés (consultations juridiques, formation des collaborateurs, temps consacré à la mise à jour des procédures et aux contrôles de premier niveau, informatique, locaux etc…) doivent être ajoutés pour obtenir une idée des coûts directs.
La difficulté ne tient pas tant aux nouveaux règlements, qu’à leur multiplication et à leur évolution perpétuelle ; elles remettent en cause, de manière quasi permanente, les modes de travail, et apparaissent du coup comme de plus en plus de freins.

La question de la rémunération de l’analyse financière
La mise en place de la directive MIF à l’horizon 2007 en est un nouvel exemple. On peut également craindre qu’elle nous entraîne à nouveau dans une spirale déflationniste des coûts de transaction. L’éternelle question de la rémunération de l’analyse financière pourrait ainsi prendre une tournure nouvelle en privilégiant le tarif à la qualité. Pour notre part, il ne sera jamais question de s’engager dans cette voie. Nous sommes certains que les vrais gérants sauront toujours faire la part des choses en sélectionnant les brokers qui leur apporteront une réelle valeur ajoutée dans les conseils. D’ores et déjà, certains de nos clients nous ont spécifié leur volonté de rémunérer dignement l’analyse financière. Souhaitons qu’ils soient nombreux…A charge pour eux de bâtir des procédures, pour justifier à leurs propres clients leur choix de brokers…
L’interprétation des textes réglementaires est un art délicat. Leur compréhension est souvent mal aisée, car peu adaptée aux cas concrets. En outre, les textes européens viennent s’ajouter aux règlements nationaux. La tendance est toujours forte de vouloir "faire mieux", pour être sûr de respecter les textes initiaux. Il faut alors se méfier de deux adages courants, qui  peuvent s’avérer particulièrement pervers.

Des coûts prohibitifs pour les small & midcaps
"Qui peut le plus peut le moins" : bien sûr la mise en place d’une procédure lourde, qui dépasse largement le cadre initial décrit par la réglementation, remplira parfaitement la fonction. Mais elle entraîne alors des coûts considérables. J’en veux pour preuve les procédures suivies par certains établissements pour les introductions en Bourse de grandes valeurs : une équipe d’analystes "corporate", une première diffusion d’une analyse sur la base du document de base, une période de black out, une première réunion d’analystes "buy side", une analyse diffusée seulement après une période de stabilisation de cours, etc…. Bien sûr, cette procédure respecte les textes réglementaires, mais elle est disproportionnée pour les introductions en Bourse de small & midcaps  : les coûts deviennent alors prohibitifs et sans rapport avec les moyens d’une PME souhaitant s’introduire en Bourse. Je pense notamment aux équipes de Direction Générale des PME qui sont constituées d’une poignée de cadres spécialisés, et ne peuvent bien évidemment pas consacrer les mêmes moyens que les grands groupes. Le risque serait alors de voir disparaître le vivier des futures grandes valeurs de demain. On comprend donc parfaitement la démarche d’Euronext de créer le marché Alternext, et l’engouement conjoint des émetteurs et des investisseurs.
Du coup, on comprend la dangerosité du deuxième adage :
"Pourquoi réinventer la roue ?" : une des tendances dans nos métiers est de dupliquer les méthodes ou procédures déjà utilisées chez ses propres concurrents. De ce fait, certains se voient obligés d’appliquer des procédures qu’ils ne sont pas en mesure d’expliquer eux-mêmes. Une appropriation des textes réglementaires par chacun est nécessaire, mais leur interprétation abusive doit absolument être bannie.
Il est très important que chacun d’entre nous se pose systématiquement la question de la justification de telle ou telle procédure ou règlement, et de toujours revenir à la source que constituent les textes, quitte à demander des explications aux Autorités de Marché (une procédure existe d’ailleurs dans le Règlement Général de l’AMF article 121-1). Ne cédons pas trop facilement à la pression permanente d’un monde de plus en plus normé et réglementé. Caricaturalement, le moyen ultime et redoutable de ne pas faire d’erreurs est de ne surtout générer aucun chiffre d’affaires, et encore moins de résultats qui pourraient paraître suspects. Il est donc vital de rester vigilant pour ne pas ressentir un jour le sentiment de satisfaction béate de mourir guéri !… www.sfaf.com

A propos de l’auteur 

Depuis 2000, Damien Rahier est Directeur marchés et entreprises de Portzamparc société de bourse. Ingénieur des Arts et Métiers, il a débuté sa carrière en 1986 au Bureau des méthodes de l’Aérospatiale et a rejoint successivement le Crédit Lyonnais puis la société Ciments français comme responsable des relations investisseurs.

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Opération financière avec appel public à l’épargne

Posté par le 4 juin 2007 No comments

Par Philippe Kubisa, associé, Global Capital Markets Group, PricewaterhouseCoopers

Dans le cadre d’un projet d’opération financière avec Appel Public à l’Epargne, le respect du calendrier prévisionnel de l’opération implique, pour les sociétés, d’anticiper au moins 3 points-clés en matière d’information financière. Ces points-clés, qui constituent des nouveautés issues du règlement Prospectus, nécessitent souvent des travaux complémentaires de leur part et impliquent une intervention de leurs commissaires aux comptes :

- Informations prospectives / prévisions
En pratique, il est important de se reporter au communiqué de l’AMF du 10 juillet 2006 pour analyser les risques de requalification par l’AMF de toute information prospective en prévisions. Si les risques sont importants, les sociétés doivent anticiper la publication des hypothèses sous-jacentes à leurs prévisions et obtenir un rapport spécifique de leurs commissaires aux comptes.

- Information pro forma
En pratique, en cas d’opération significative ayant un impact supérieur à 25% sur leurs comptes, les sociétés doivent anticiper la préparation d’informations pro forma plus détaillées que ce qui est requis par la norme IFRS 3, en application du règlement Prospectus et de son récent amendement « Complex Financial Histories ». Ces informations pro forma portent au minimum sur l’exercice en cours et font l’objet d’un rapport spécifique des commissaires aux comptes.

- Déclaration capitaux propres / endettement
En pratique, les sociétés doivent se reporter aux recommandations du CESR qui définissent le format de déclaration et anticiper, le cas échéant, la production de données bilantielles récentes si la date de leurs derniers états financiers disponibles remontent à plus de 90 jours.

Pour en savoir plus 

- La Directive Prospectus
http://europa.eu/scadplus/leg/fr/lvb/l24033c.htm

- IFRS 3. Règlement CE n° 2236/2004 du 29 décembre2004
http://eur-lex.europa.eu/LexUriServ/site/fr/oj/2004/l_392/l_39220041231fr00010145.pdf

- IFRS 3 « Complex Financial History »
http://www.europeansecuritisation.com/pubs/CESR_July_05_CP.pdf

- Déclaration de capitaux propres et endettement. Les recommandations du CESR
http://www.amf-france.org/documents/general/6381_1.pdf

A propos de l’auteur

Philippe Kubisa est associé au Global Capital Markets Group de PricewaterhouseCoopers. Il a passé quatre ans aux Etats-Unis où il a essentiellement travaillé sur des sociétés cotées sur le marché américain. Spécialisé dans les opérations de marché (IPO, OPA, OPE, fusion…), principalement sur les opérations "cross-border", Philippe est Certified Public Accountant, expert-comptable et commissaire aux comptes.